AKTA
PENDIRIAN PERSEROAN TERBATAS
Pada
hari ini, _____
Menghadap
kepada saya, _____ , Notaris di _____ , dengan dihadiri oleh saksi-saksi yang
saya , Notaris kenal dan akan disebutkan pada bagian akhir akta ini:
1.
Tuan _____ , lahir di _____ , pada tanggal _____ , Warga Negara
Indonesia, pekerjaan _____ , bertempat tinggal di _____ , Kartu Tanda
Penduduk Nomor: _____ .
2.
Tuan _____ , lahir di _____ , pada tanggal _____ , Warga Negara Indonesia,
pekerjaan _____ , bertempat tinggal di _____ , Kartu Tanda Penduduk
Nomor: _____ .
3.
Tuan _____ , lahir di _____ , pada tanggal _____ , Warga Negara Indonesia,
pekerjaan _____ , bertempat tinggal di _____ , Kartu Tanda Penduduk Nomor:
_____ .
4.
Tuan _____ , lahir di _____ , pada tanggal _____ , Warga Negara Indonesia,
pekerjaan _____ , bertempat tinggal di _____ , Kartu Tanda Penduduk Nomor:
_____ .
Para
penghadap dikenal oleh saya, Notaris.
Para
Penghadap bertindak untuk diri sendiri dan dalam kedudukannya sebagaimana
tersebut di atas dengan ini menerangkan, bahwa dengan tidak mengurangi izin
dari pihak yang berwenang telah sepakat dan setuju untuk bersama-sama
mendirikan suatu perseroan terbatas dengan anggaran dasar sebagaimana yang
termuat dalam akta pendirian ini, (untuk selanjutnya cukup disingkat
dengan “Anggaran Dasar”) sebagai berikut:
NAMA
DAN TEMPAT KEDUDUKAN
PASAL
1
1.
Perseroan Terbatas ini bernama _____ ( selanjutnya cukup disingkat
dengan “Perseroan” ) berkedudukan di _____ .
2.
Perseroan dapat membuka kantor cabang atau kantor
perwakilan, baik di dalam maupun di luar wilayah Republik Indonesia sebagaimana
ditetapkan oleh Direksi.
JANGKA
WAKTU BERDIRINYA PERSEROAN
PASAL
2
Perseroan
didirikan untuk jangka waktu tidak terbatas.
MAKSUD
DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA
PASAL
3
Maksud
dan tujuan Perseroan ialah:
Menjalankan usaha dalam bidang _____
Untuk
mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas Perseroan dapat melaksanakan
kegiatan usaha sebagai berikut:
a.
Memproduksi _____ .
b.
Bertindak sebagai distributor/penyalur _____ .
c.
Mengimpor _____ .
MODAL
PASAL
4
1.
Modal dasar Perseroan berjumlah Rp _____ (_____ Rupiah),
terbagi atas _____ (_____) saham, masing-masing saham bernilai nominal Rp
_____ (_____ Rupiah).
2.
Dari modal dasar tersebut, telah ditempatkan dan disetor _____ %
(_____ persen) atau sejumlah saham dengan nilai nominal sebesar Rp _____
(_____ Rupiah ) oleh para pendiri, yang telah mengambil bagian saham dan
rincian serta nilai nominal saham disebutkan pada akhir akta.
3.
Saham-saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan oleh
perseroan menurut keperluan modal Perseroan, dengan persetujuan Rapat Umum
Pemegang Saham.
Para pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham mempunyai
hak terlebih dahulu untuk mengambil bagian atas saham yang hendak dikeluarkan
itu dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari sejak tanggal penawaran dilakukan,
dan masing-masing pemegang saham berhak mengambil bagian seimbang dengan jumlah
saham yang mereka miliki (proporsional).
Apabila setelah dilakukan penawaran ternyata masih ada sisa saham yang belum
diambil bagian maka Direksi berhak menawarkan sisa saham tersebut kepada
pemegang saham yang masih berminat.
Apabila setelah lewat jangka waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak
pe-nawaran kepada pemegang saham tersebut masih ada sisa saham yang tidak
diambil bagian oleh pemegang saham, Direksi harus menawarkannya kepada karyawan
perseroan yang berminat terlebih dahulu, dan bila setelah penawaran pada
karyawan perseroan itu masih ada sisa saham yang tidak diambil bagian, Direksi
berhak secara bebas menawarkan sisa saham tersebut kepada pihak lain.
SAHAM
PASAL
5
1.
Semua saham yang dikeluarkan
oleh Perseroan adalah saham atas nama _____ .
2.
Yang boleh memiliki dan mempergunakan hak atas saham hanyalah
Warga Negara Indonesia atau badan hukum Indonesia.
3.
Bukti pemilikan saham dapat berupa surat saham.
4.
Dalam hal Perseroan tidak menerbitkan surat saham, pemilikan saham
dapat dibuktikan dengan surat keterangan atau catatan yang dikeluarkan oleh
Perseroan.
5.
Jika dikeluarkan surat saham, maka untuk setiap saham diberi
sehelai surat saham.
6.
Surat kolektif saham dapat dikeluarkan sebagai bukti pemilikan 2
(dua) atau lebih saham yang dimiliki oleh seorang pemegang saham.
7.
Pada surat saham harus dicantumkan sekurangnya:
a.
Nama dan alamat pemegang saham.
b.
Nomor surat saham.
c.
Tanggal pengeluaran surat saham.
8.
Pada surat kolektif saham sekurang-kurangnya harus dicantumkan:
a.
Nama dan alamat pemegang saham.
b.
Nomor surat kolektif saham.
c.
Nomor surat saham dan jumlah saham.
d.
Nilai nominal saham.
e.
Tanggal pengeluaran surat kolektif saham.
9.
Surat saham dan surat kolektif saham harus ditandatangani oleh
seorang Direktur dan seorang Komisaris.
PENGGANTI
SURAT SAHAM
PASAL
6
1.
Apabila surat saham rusak atau tidak dapat dipakai lagi, maka atas
permintaan mereka yang berkepentingan Direksi akan mengeluarkan surat saham
pengganti.
2.
Surat saham sebagaimana dimaksud dalam Ayat (1) kemudian
dihapuskan dan oleh Direksi dibuat berita acara untuk dilaporkan dalam Rapat
Umum Pemegang Saham berikutnya.
3.
Apabila surat saham hilang, maka atas permintaan mereka yang
berkepentingan, Direksi akan mengeluarkan surat saham pengganti setelah menurut
pendapat Direksi kehilangan itu cukup dibuktikan dan dengan jaminan yang
dipandang perlu oleh Direksi untuk tiap peristiwa yang khusus.
4.
Setelah pengganti surat saham tersebut dikeluarkan, maka asli
surat saham tidak berlaku lagi terhadap Perseroan.
5.
Semua biaya untuk pengeluaran pengganti surat saham itu ditanggung
oleh pemegang saham yang berkepentingan.
6.
Ketentuan dalam Pasal 7 ini, mutatis-mutandis juga berlaku bagi
pengeluaran pengganti surat kolektif saham.
DAFTAR
PEMEGANG SAHAM DAN DAFTAR KHUSUS
PASAL
7
1.
Perseroan mengadakan dan menyimpan Daftar Pemegang Saham dan
Daftar Khusus di tempat kedudukan Perseroan.
2.
Dalam Daftar Pemegang Saham itu dicatat:
a.
nama dan alamat para pemegang saham;
b.
jumlah, nomor, dan tanggal perolehan Surat Kolektif saham yang dimiliki
para pemegang saham;
c.
jumlah yang disetor atas setiap saham;
d.
nama dan alamat dari orang atau badan hukum yang mempunyai hak gadai
atas saham dan tanggal perolehan hak gadai tersebut;
e.
keterangan penyetoran saham dalam bentuk lain selain uang; dan
f.
keterangan lainnya yang dianggap perlu oleh Direksi.
3.
Dalam Daftar Khusus dicatat keterangan mengenai kepemilikan saham
anggota Direksi dan Komisaris beserta keluarganya dalam Perseroan dan/atau pada
perseroan lain serta tanggal saham itu diperoleh.
4.
Pemegang saham harus memberitahukan setiap perpindahan tempat
tinggal dengan surat kepada Direksi Perseroan.
PEMINDAHAN
HAK ATAS SAHAM
PASAL
8
1.
Pemindahan hak atas saham harus berdasarkan akta pemindahan hak
yang ditandatangani oleh yang memindahkan dan yang menerima pemindahan atau
wakil mereka yang sah.
2.
Akta pemindahan hak sebagaimana dimaksud dalam Ayat (1) atau
salinannya disampaikan kepada Perseroan.
3.
Pemegang saham yang hendak memindahkan sahamnya harus menawarkan
terlebih dahulu secara tertulis kepada pemegang saham lain dengan menyebutkan
harga serta persyaratan penjualan dan memberitahukan kepada Direksi secara
tertulis tentang penawaran tersebut.
4.
Para pemegang saham lainnya berhak membeli saham yang ditawarkan
dalam jangka waktu _____ (_____) hari sejak tanggal penawaran sesuai dengan
perimbangan jumlah saham yang dimiliki masing-masing.
5.
Perseroan wajib menjamin bahwa semua saham yang ditawarkan
sebagaimana dimaksud dalam Ayat (3) dibeli dengan harga yang wajar dan dibayar
tunai dalam _____ (_____ ) hari terhitung sejak penawaran dilakukan.
6.
Dalam hal Perseroan tidak dapat menjamin terlaksananya ketentuan
sebagaimana dimaksud dalam Ayat (5), pemegang saham dapat menawarkan dan
menjual sahamnya kepada karyawan mendahului penawaran kepada orang lain dengan
harga dan persyaratan yang sama.
7.
Pemegang saham yang menawarkan sahamnya sebagaimana dimaksud dalam
Ayat (3) berhak menarik kembali penawaran tersebut setelah lewatnya jangka
waktu yang dimaksud dalam Ayat (4).
8.
Keharusan menawarkan saham kepada pemegang saham lain hanya dapat
dilakukan satu kali.
9.
Pemindahan hak atas saham hanya diperbolehkan apabila semua
ketentuan dalam Anggaran Dasar telah dipenuhi.
10.
Mulai hari panggilan Rapat Umum Pemegang Saham sampai dengan hari rapat itu,
pemindahan hak atas saham tidak diperkenankan.
11.
Apabila karena warisan, perkawinan, atau sebab-sebab lain saham tidak lagi
menjadi milik warga negara Indonesia, atau badan hukum Indonesia, atau apabila
seorang pemegang saham kehilangan kewarganegaraan Indonesianya, maka dalam
jangka waktu 1 (satu) tahun orang atau badan hukum tersebut diwajibkan untuk
menjual atau memindahkan hak atas saham itu kepada seorang warga negara
Indonesia atau suatu badan hukum Indonesia, menurut ketentuan Anggaran
Dasar.
12.
Selama ketentuan tersebut dalam Ayat (11) pasal ini belum dilaksanakan, maka
suara yang dikeluarkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham untuk saham itu dianggap
tidak sah, sedangkan pembayaran dividen atas saham itu ditunda.
RAPAT
UMUM PEMEGANG SAHAM
PASAL
9
1.
Rapat Umum Pemegang Saham yang selanjutnya disebut RUPS adalah:
a.
RUPS tahunan;
b.
RUPS lainnya, yang dalam Anggaran Dasar ini disebut juga RUPS luar biasa.
2.
Istilah RUPS dalam Anggaran Dasar ini berarti keduanya yaitu: RUPS tahunan dan
RUPS luar biasa kecuali dengan tegas ditentukan lain.
3.
Dalam RUPS tahunan:
a.
Direksi menyampaikan:
- Laporan tahunan yang
telah ditelaah oleh Dewan Komisaris untuk mendapat persetujuan RUPS.
- Laporan keuangan untuk
mendapat pengesahan rapat.
b.
Ditetapkan penggunaan laba, jika Perseroan mempunyai saldo laba yang positif.
c.
Diputuskan mata acara RUPS lainya yang telah diajukan sebagaimana mestinya
dengan memperhatikan ketentuan anggaran dasar.
4.
Persetujuan laporan tahunan dan pengesahan laporan keuangan oleh RUPS tahunan
berarti memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada
anggota Direksi dan Dewan komisaris atas pengurusan dan pengawasan yang telah
dijalankan selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut tercermin
dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan.
5.
RUPS luar biasa dapat diselenggarakan sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan untuk
membicarakan dan memutuskan mata acara rapat kecuali mata acara rapat yang
dimaksud pada Ayat (3) Huruf (a) dan b, dengan memperhatikan peraturan
perundang-undangan serta Anggaran Dasar.
TEMPAT,
PEMANGGILAN DAN PIMPINAN RUPS
PASAL
10
1.
RUPS diadakan di tempat kedudukan perseroan.
2.
RUPS diselenggarakan dengan melakukan pemanggilan terlebih dahulu kepada para
pemegang saham dengan surat tercatat dan/atau dengan iklan dalam surat kabar.
3.
Pemanggilan dilakukan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum tanggal _____
RUPS diadakan dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS
diadakan.
4.
RUPS dipimpin oleh Direktur Utama. Selain itu sebagai alternatif
lain RUPS dapat dipimpin oleh Komisaris Utama/Presiden Komisaris (pilih salah
satu).
5.
Jika Direktur Utama tidak ada atau berhalangan karena sebab apa pun yang tidak
perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, RUPS dipimpin oleh Wakil Direktur Utama.
6.
Jika wakil Direktur Utama atau wakil Presiden Direktur tidak ada atau
berhalangan karena sebab apa pun yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak
ketiga, RUPS dipimpin oleh salah seorang Direktur yang ditunjuk oleh Direktur
Utama atau wakil Direktur Utama.
7.
Jika semua Direktur tidak hadir atau berhalangan karena sebab apa pun yang
tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, RUPS dipimpin oleh salah seorang
anggota Dewan Komisaris.
8.
Jika semua anggota Dewan Komisaris tidak hadir atau berhalangan karena sebab
apa pun yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, RUPS dipimpin oleh
seorang yang dipimpin oleh dan di antara mereka yang hadir dalam rapat.
KUORUM,
HAK SUARA, DAN KEPUTUSAN RUPS
PASAL
11
1.
RUPS dapat dilangsungkan apabila kuorum kehadiran sebagaimana disyaratkan
dalam Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas.
2.
Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat tertutup yang tidak
ditandatangani dan mengenai hal lain secara lisan, kecuali apabila ketua RUPS
menentukan lain tanpa ada keberatan dari pemegang saham yang hadir dalam RUPS.
3.
Suara Blangko atau suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung
dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam RUPS.
4.
RUPS dapat mengambil keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat atau
berdasarkan suara setuju dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam RUPS
sebagaimana ditentukan dalam Undang-Undang.
DIREKSI
PASAL
12
1.
Perseroan diurus dan dipimpin oleh suatu Direksi yang terdiri dari
seorang Direktur atau lebih, apabila diangkat lebih dari seorang Direktur, maka
seorang di antaranya dapat diangkat sebagai Presiden Direktur.
2.
Yang boleh diangkat sebagai anggota Direksi hanyalah Warga Negara
Indonesia yang memenuhi persyaratan sesuai peraturan perundang-undangan yang
berlaku.
3.
Para anggota Direksi diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham,
masing-masing untuk jangka waktu 5 (lima) tahun dan dengan tidak mengurangi hak
Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikannya sewaktu-waktu.
4.
Para anggota Direksi dapat diberi gaji dan/atau tunjangan yang
jumlahnya ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham, dan wewenang tersebut oleh
Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilimpahkan kepada Komisaris.
5.
Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Direksi lowong, maka
dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sejak terjadi lowongan, harus
diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham, untuk mengisi lowongan itu dengan
memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan dan Anggaran Dasar.
6.
Apabila oleh suatu sebab apa pun semua jabatan anggota Direksi
lowong, untuk sementara Perseroan diurus oleh anggota Dewan Komisaris yang
ditunjuk oleh rapat Dewan Komisaris.
7.
Seorang anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya
dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada
Persero-an sekurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran
dirinya.
8.
Jabatan anggota Direksi berakhir apabila:
a.
kehilangan kewarganegaraan Indonesia;
b.
mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan Ayat (8);
c.
tidak lagi memenuhi persyaratan perundang-undangan yang berlaku;
d.
meninggal dunia;
e.
diberhentikan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.
TUGAS
DAN WEWENANG DIREKSI
PASAL
13
1.
Direksi bertanggung jawab penuh dalam melaksanakan tugasnya untuk
kepentingan Perseroan dalam mencapai maksud dan tujuannya.
2.
Setiap anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung
jawab menjalankan tugasnya dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan
yang berlaku.
3.
Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan
tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak
lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta menjalankan segala tindakan, baik
yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, akan tetapi dengan pembatasan
bahwa untuk:
a.
meminjam atau meminjamkan uang atas nama Perseroan (tidak termasuk
mengambil uang Perseroan di Bank);
b.
mendirikan suatu usaha baru atau turut serta pada perusahaan lain baik
di dalam maupun di luar negeri;
-
harus dengan persetujuan Komisaris, yang dalam pelaksanaannya diwakili oleh 2
(dua) orang anggota Dewan Komisaris;
-
persetujuan mana cukup dibuktikan dengan surat yang ditandatangani atau turut
ditandatangani pada akta yang berkenaan.
4.
Perbuatan hukum untuk mengalihkan, melepaskan hak, atau menjadikan
jaminan utang seluruh atau sebagian besar harta kekayaan perseroan dalam satu
tahun buku, baik dalam satu transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri
sendiri, ataupun yang berkaitan satu sama lain, harus mendapat persetujuan
Rapat Umum Pemegang Saham yang dihadiri atau diwakili para pemegang saham yang
memiliki paling sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah seluruh saham dengan
hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit 3/4 (tiga per empat) dari
jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah dalam rapat.
5.
Perbuatan hukum untuk mengalihkan atau menjadikan sebagai jaminan
utang atau melepaskan hak atas harta kekayaan perseroan sebagaimana dimaksud
dalam Ayat (4) wajib pula diumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang beredar di tempat kedudukan perseroan paling lambat 30 (tiga
puluh) hari terhitung sejak dilakukan perbuatan hukum tersebut.
6. a. Presiden
Direktur berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta
mewakili Perseroan.
b.
Dalam hal Presiden Direktur tidak hadir atau berhalangan karena sebab
apa pun juga, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka seorang
anggota Direksi lainnya berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama
Direksi serta mewakili Perseroan.
7.
Direksi untuk perbuatan tertentu berhak pula mengangkat seorang
atau lebih sebagai wakil atau kuasanya dengan memberikan kepadanya kekuasaan
yang diatur dalam surat kuasa.
8.
Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan
oleh Rapat Umum Pemegang Saham, dan wewenang tersebut oleh Rapat Umum Pemegang
Saham dapat dilimpahkan kepada Komisaris.
9.
Dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan
kepentingan pribadi seorang anggota Direksi, maka Perseroan akan diwakili oleh
anggota Direksi lainnya, dan dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang
bertentangan dengan kepentingan seluruh anggota Direksi, maka dalam hal ini Perseroan
diwakili oleh Komisaris.
RAPAT
DIREKSI
PASAL
14
1.
Rapat Direksi dapat diadakan setiap waktu bilamana dipandang perlu
oleh seorang, atau lebih anggota Direksi, atau atas permintaan tertulis dari
seorang atau lebih anggota Komisaris, atau atas permintaan tertulis 1 (satu)
pemegang saham atau lebih yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh)
bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah.
2.
Panggilan Rapat Direksi dilakukan oleh anggota Direksi yang berhak
mewakili Direksi menurut ketentuan Pasal 11 Anggaran Dasar ini.
3.
Panggilan Rapat Direksi harus disampaikan dengan surat tercatat
atau dengan surat yang disampaikan langsung kepada setiap anggota Direksi
dengan mendapat tanda terima paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum rapat
diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.
4.
Panggilan rapat itu harus
mencantumkan acara, tanggal, waktu, dan tempat Rapat.
5.
Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat
kegiatan usaha Perseroan.Apabila semua anggota Direksi hadir atau diwakili,
panggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Direksi dapat
diadakan di mana pun juga dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat.
6.
Rapat Direksi dipimpin oleh Presiden Direktur. Dalam hal Presiden
Direktur tidak dapat hadir atau berhalangan, hal mana tidak perlu dibuktikan
kepada pihak ketiga, maka Rapat Direksi akan dipimpin oleh seorang anggota
Direksi yang dipilih oleh dan dari anggota Direksi yang hadir.
7.
Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam Rapat Direksi hanya
oleh anggota Direksi lainnya berdasarkan surat kuasa.
8.
Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang
mengikat apabila lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah anggota Direksi
hadir atau diwakili dalam Rapat.
9.
Keputusan Rapat Direksi harus diambil berdasarkan musyawarah untuk
mufakat.Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak
tercapai, maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara
setuju paling sedikit lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah suara yang sah
yang dikeluarkan dalam rapat.
10.
Apabila suara yang setuju dan yang tidak setuju berimbang maka Ketua Rapat
Direksi yang akan menentukan.
11. a. Setiap anggota Direksi
yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk
setiap anggota Direksi lain yang diwakilinya.
b.
Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara
tertutup tanpa tandatangan. Sedangkan, pemungutan suara mengenai hal-hal lain
dilakukan secara lisan kecuali ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan
dari yang hadir.
c.
Suara blangko dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan
secara sah, dan dianggap tidak ada, serta tidak dihitung dalam menentukan
jumlah suara yang dikeluarkan.
12.
Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Direksi.
Dengan ketentuan semua anggota Direksi telah diberitahu secara tertulis, dan
semua anggota Direksi memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara
tertulis, serta menandatangani persetujuan tersebut.
Keputusan
yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan
yang diambil dengan sah dalam Rapat Direksi.
DEWAN
KOMISARIS
PASAL
15
1.
Dewan Komisaris terdiri dari seorang atau lebih anggota Komisaris.
Apabila diangkat lebih dari seorang anggota Dewan Komisaris, maka seorang di
antaranya dapat diangkat sebagai Komisaris Utama.
2.
Yang boleh diangkat sebagai anggota Dewan Komisaris hanya Warga
Negara Indonesia yang memenuhi persyaratan yang ditentukan peraturan
perundang-undangan yang berlaku.
3.
Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham
untuk jangka waktu 5 (lima) tahun, dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum
Pemegang Saham untuk memberhentikan sewaktu-waktu.
4.
Anggota Komisaris dapat diberi gaji dan/atau tunjangan yang
jumlahnya ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham.
5.
Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan Komisaris lowong,
maka dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari setelah terjadinya lowongan, harus
diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengisi lowongan itu dengan
memperhatikan ketentuan Ayat (2) pasal ini.
6.
Seorang anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari
jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksud tersebut
kepada Perseroan sekurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran
dirinya.
7.
Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila:
a.
kehilangan kewarganegaraan Indonesia;
b.
mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan Ayat (6);
c.
tidak lagi memenuhi persyaratan perundang-undangan yang berlaku;
d.
meninggal dunia;
e.
diberhentikan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.
TUGAS
DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS
PASAL
16
1.
Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijaksanaan Direksi
dalam menjalankan Perseroan serta memberikan nasihat kepada Direksi.
2.
Dewan Komisaris baik bersama-sama maupun sendiri-sendiri setiap waktu dalam jam
kerja kantor Perseroan berhak memasuki bangunan dan halaman atau tempat lain
yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perseroan dan berhak memeriksa semua
pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang
kas dan lain-lain, serta berhak untuk mengeta-hui segala tindakan yang telah
dijalankan oleh Direksi.
3.
Direksi dan setiap anggota Direksi wajib untuk memberikan penjelasan
tentang segala hal yang ditanyakan oleh
Komisaris.
4.
Dewan Komisaris setiap waktu
berhak memberhentikan untuk sementara seorang atau lebih anggota Direksi
apabila anggota Direksi tersebut bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar dan
atau Peraturan Perundang-undangan yang berlaku.
5.
Pemberhentian sementara itu harus diberitahukan kepada yang
bersangkutan, disertai alasannya.
6.
Dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sesudah
pemberhentian sementara itu, Dewan Komisaris diwajibkan untuk menyelenggarakan
Rapat Umum Pemegang Saham yang akan memutuskan apakah anggota Direksi yang
bersangkutan akan diberhentikan seterusnya atau dikembalikan kepada
ke-dudukannya semula. Sedangkan anggota Direksi yang diberhentikan sementara
itu diberi kesempatan untuk hadir guna membela
diri.
7.
Rapat tersebut dalam Ayat (6) pasal ini dipimpin oleh Presiden
Komisaris. Dan, apabila ia tidak hadir, dipimpin oleh salah seorang anggota
Dewan Komisaris lainnya. Dan, apabila tidak ada seorangpun anggota Dewan
Komisaris yang hadir, maka rapat dipimpin oleh salah seorang yang dipilih oleh
dan dari antara mereka yang hadir.
Ketidakhadiran tersebut tidak perlu dibuktikan kepada pihak lain.
8.
Apabila Rapat Umum Pemegang Saham tersebut tidak diadakan dalam
jangka waktu 30 (tiga puluh) hari setelah pemberhentian sementara itu. Maka
pemberhentian sementara itu menjadi batal demi hukum, dan yang bersangkut-an
berhak menjabat kembali jabatannya semula.
9.
Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan sementara dan
Perseroan tidak mempunyai seorangpun anggota Direksi, maka untuk sementara
Dewan Komisaris diwajibkan untuk mengurus Perseroan.
Dalam
hal demikian Dewan Komisaris berhak untuk memberikan kekuasaan sementara kepada
seorang atau lebih diantara mereka atas tanggungan mereka bersama.
10.
Dalam hal hanya ada seorang Dewan Komisaris, maka segala tugas dan wewenang
yang diberikan kepada Presiden Komisaris atau anggota Dewan Komisaris dalam
anggaran dasar ini berlaku pula baginya.
RAPAT
DEWAN KOMISARIS
PASAL
17
1.
Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan setiap waktu bilamana
dianggap perlu oleh seorang, atau lebih anggota Dewan Komisaris, atau atas
permintaan tertulis seorang, atau lebih anggota Direksi, atau atas permintaan
dari 1 (satu) pemegang saham, atau lebih yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu
per sepuluh) bagian dari seluruh jumlah saham dengan hak suara yang sah.
2.
Panggilan rapat Dewan Komisaris dilakukan oleh Komisaris Utama.
3.
Panggilan Rapat Dewan Komisaris disampaikan kepada setiap anggota
Dewan Komisaris secara langsung, maupun dengan surat tercatat dengan mendapat
tanda terima yang layak, sekurangnya 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan
dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.
4.
Panggilan rapat itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu, dan
tempat Rapat.
5.
Rapat Dewan Komisaris diadakan di tempat kedudukan perseroan atau
tempat kegiatan usaha Perseroan. Apabila semua anggota Dewan Komisaris hadir
atau diwakili, panggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan Rapat
Dewan Komisaris dapat diadakan di mana pun juga dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat.
6.
Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama dalam hal
Komisaris Utama tidak dapat hadir atau berhalangan, hal mana tidak perlu
dibuktikan kepada Pihak Ketiga, maka Rapat Dewan Komisaris akan dipimpin oleh
seorang yang dipilih oleh dan dari anggota Dewan Komisaris yang hadir.
7.
Seorang anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam Rapat Dewan
Komisaris hanya oleh seorang anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan surat
kuasa.
8.
Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan
yang mengikat hanya apabila lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah anggota
Dewan Komisaris hadir atau diwakili dalam Rapat.
9.
Keputusan Rapat Dewan Komisaris harus diambil berdasarkan
musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk
mufakat tidak tercapai maka keputusan diambil dengan pemungutan suara
berdasarkan suara setuju paling sedikit lebih dari 1/2 (satu per dua) dari
jumlah suara yang sah yang dikeluarkan dalam rapat.
10.
Apabila suara yang setuju dan tidak setuju berimbang, maka Ketua Rapat Dewan
Komisaris yang akan menentukan.
11. a. Setiap anggota Dewan
Komisaris yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu)
suara untuk setiap anggota Dewan Komisaris lainnya yang diwakilinya.
b.
Pemungutan suara mengenai diri seorang dilakukan dengan surat suara
tertutup tanpa tandatangan, sedangkan pemungutan suara mengenai ketua Rapat
menentukan lain tanpa ada keberatan dari yang hadir.
c.
Suara blangko dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan
secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah
suara yang dikeluarkan.
12.
Dewan Komisaris dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat
Dewan Komisaris, dengan ketentuan semua anggota Dewan Komisaris telah diberitahu
secara tertulis, dan semua anggota Dewan Komisaris memberikan persetujuan
mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan
tersebut.
Keputusan yang diambil dengan cara demikian, mempunyai kekuatan yang sama dengan
keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Dewan Komisaris.
RENCANA
KERJA, TAHUN BUKU DAN LAPORAN TAHUNAN
PASAL
18
a.
Direksi menyampaikan rencana kerja yang memuat juga anggaran tahunan Perseroan
kepada Dewan Komisaris untuk mendapat persetujuan, sebelum tahun buku dimulai.
b.
Rencana kerja sebagaimana dimaksud pada Ayat (1) harus disampaikan paling
lambat 14 (empat belas) hari sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang.
c.
Tahun buku Perseroan berjalan dari tanggal 1 (satu) Januari sampai dengan
Perseroan ditutup. Untuk Pertama kalinya buku perseroan dimulai pada tanggal
dari Akta Pendirian ini dan ditutup pada tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember.
d.
Direksi menyusun laporan tahunan dan menyediakannya di kantor Perseroan untuk
dapat diperiksa oleh para pemegang saham terhitung sejak tanggal panggilan RUPS
tahunan.
PENGGUNAAN
LABA DAN PEMBAGIAN DIVIDEN
PASAL
19
1.
Laba bersih Perseroan dalam suatu tahun buku seperti tercantum
dalam neraca dan perhitungan laba-rugi yang telah disahkan oleh Rapat Umum
Pemegang Saham tahunan dan merupakan saldo laba yang positif, dibagi menurut
cara penggunaannya yang ditentukan oleh RUPS tersebut.
2.
Dalam hal Rapat Umum Pemegang Saham tahunan tidak menentukan cara
penggunaannya, laba bersih setelah dikurangi dengan cadangan yang diwajibkan
oleh undang-undang dan Anggaran Dasar Perseroan dibagi sebagai dividen.
3.
Apabila perhitungan laba rugi pada suatu tahun buku menunjukkan
kerugian yang tidak dapat ditutup dengan dana cadangan, maka kerugian itu akan
tetap dicatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba-rugi. Dan, dalam tahun buku
selanjutnya Perseroan dianggap tidak mendapat laba selama kerugian yang
tercatat, dan dimasukkan dalam perhitungan laba-rugi itu belum sama sekali
tertutup.
4.
Laba yang dibagikan sebagai dividen yang tidak diambil dalam waktu
5 (lima) tahun setelah disediakan untuk dibayarkan, dimasukkan ke dalam dana
cadangan yang khusus diperuntukan untuk itu.
Dividen dalam dana cadangan khusus tersebut, dapat diambil oleh pemegang saham
yang berhak sebelum lewatnya jangka waktu 5 (lima) tahun dengan menyampaikan
bukti haknya atas dividen tersebut yang dapat diterima oleh Direksi Perseroan.
Dividen yang tidak diambil setelah lewat waktu tersebut menjadi milik
Per-seroan.
PENGGUNAAN
DANA CADANGAN
PASAL
20
1.
Bagian dari laba yang disediakan untuk dana cadangan ditentukan
oleh Rapat Umum Pemegang Saham dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan
yang berlaku.
2.
Dana cadangan sampai dengan jumlah sekurang-kurangnya 20% (dua
puluh persen) dari modal yang ditempatkan hanya digunakan untuk menutup
kerugian yang diderita oleh Perseroan.
3.
Apabila jumlah dana cadangan telah melebihi jumlah
sekurang-kurangnya 20% (dua puluh persen) dari modal yang ditempatkan tersebut,
maka Rapat Umum Pemegang Saham dapat memutuskan agar jumlah dari dana cadangan
yang telah melebihi jumlah sebagaimana ditentukan dalam Ayat (2) digunakan bagi
keperluan Perseroan.
4.
Direksi harus mengelola dana cadangan agar dana cadangan tersebut
memperoleh laba, dengan cara yang dianggap baik olehnya dengan persetujuan
Komisaris dan dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
PENGUBAHAN
ANGGARAN DASAR
PASAL
21
1.
Pengubahan Anggaran Dasar ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang
Saham, yang dihadiri oleh Pemegang Saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua
per tiga) bagian dari seluruh saham yang telah dikeluarkan yang mempunyai hak
suara ya
ng sah, dan keputusan disetujui oleh paling
sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah
dalam rapat.
Pengubahan Anggaran Dasar tersebut harus dibuat dengan akta Notaris dan dalam
Bahasa Indonesia.
2.
Pengubahan ketentuan Anggaran Dasar yang menyangkut pengubahan
nama, maksud dan tujuan, kegiatan usaha, jangka waktu berdirinya Perseroan,
besarnya modal dasar, pengurangan modal yang ditempatkan dan disetor, dan
pengubahan status Perseroan tertutup menjadi Perseroan terbuka atau sebaliknya,
wajib mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia.
3.
Pengubahan Anggaran Dasar selain yang menyangkut hal-hal yang
tersebut dalam Ayat (2) pasal ini cukup dilaporkan kepada Menteri Kehakiman
Republik Indonesia dalam waktu selambatnya 14 (empat belas) hari terhitung
sejak keputusan Rapat Umum Pemegang Saham tentang pengubahan tersebut serta
didaftarkan dalam wajib Daftar Perusahaan.
4.
Apabila dalam rapat yang dimaksud dalam Ayat 1 kuorum yang
ditentukan tidak tercapai, maka paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling
lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah rapat pertama itu, dapat
diselenggarakan rapat kedua dengan syarat dan acara yang sama seperti yang diperlukan
untuk rapat pertama, kecuali mengenai jangka waktu panggilan harus dilakukan
paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum rapat kedua tersebut tidak termasuk
tanggal panggilan dan tanggal rapat dan keputusan disetujui berdasarkan suara
setuju terbanyak jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam rapat.
5.
Keputusan mengenai pengurangan modal harus diberitahukan secara
tertulis kepada semua kreditor Perseroan dan diumumkan oleh Direksi dalam surat
kabar harian berbahasa Indonesia yang terbit dan/atau beredar secara luas di
tempat kedudukan Perseroan dan dalam Berita Negara paling lambat 7 (tujuh) hari
sejak tanggal keputusan tentang pengurangan modal tersebut.
PENGGABUNGAN,
PELEBURAN, DAN PENGAMBILALIHAN
PASAL
22
1.
Dengan mengindahkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang
berlaku, maka penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan, hanya dapat
dilakukan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang dihadiri oleh
pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah
seluruh saham dengan hak suara yang sah, dan keputusan disetujui paling sedikit
3/4 (tiga per empat) dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam rapat.
2.
Direksi wajib mengumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian
mengenai rencana penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan Perseroan paling
lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham.
PEMBUBARAN
DAN LIKUIDASI
PASAL
23
1.
Dengan mengindahkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku,
maka pembubaran Perseroan hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan Rapat
Umum Pemegang Saham yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling
sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang
sah dan disetujui oleh paling sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah suara
yang sah yang dikeluarkan dalam rapat.
2.
Apabila Perseroan dibubarkan, baik karena berakhirnya jangka waktu
berdirinya, atau dibubarkan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham,
atau karena dinyatakan bubar berdasarkan penetapan Pengadilan, maka harus
diadakan likuidasi oleh likuidator.
3.
Direksi bertindak sebagai likuidator apabila dalam keputusan Rapat
Umum Pemegang Saham atau penetapan sebagaimana dimaksud dalam Ayat (2) tidak
menunjuk likuidator.
4.
Upah bagi para likuidator ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang
Saham atau penetapan Pengadilan.
5.
Likuidator wajib mendaftarkan dalam Wajib Daftar Perusahaan,
mengumumkan dalam Berita Negara dan dalam 2 (dua) surat kabar harian yang
terbit atau beredar di tempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan usaha
Perseroan serta memberitahukan kepada Menteri Kehakiman paling lambat 30 (tiga
puluh) hari sejak perseroan dibubarkan.
6.
Anggaran Dasar seperti yang termaktub dalam akta pendirian beserta
pengubahannya di kemudian hari tetap berlaku sampai dengan tanggal disahkannya
perhitungan likuidasi oleh Rapat Umum Pemegang Saham dan diberikannya pelunasan
dan pembebasan sepenuhnya kepada para likuidator.
KETENTUAN
PENUTUP
PASAL
24
Segala
sesuatu yang tidak atau belum cukup diatur dalam Anggaran Dasar ini, maka Rapat
Umum Pemegang Saham yang akan memutuskan.
DEMIKIANLAH
AKTA INI
-
Dibuat sebagai minuta dan dilangsungkan di _____ , pada hari dan tanggal
seperti disebutkan pada bagian awal akta ini dengan dihadiri oleh: _____ .
keduanya pegawai Kantor Notaris, bertempat tinggal di _____ , sebagai
saksi-saksi.
-
Segera setelah akta ini dibacakan oleh saya, Notaris kepada para penghadap dan
saksi-saksi, maka ditandatanganilah akta ini oleh para penghadap tersebut,
saksi-saksi dan saya, Notaris.
-
Dilangsungkan dengan tanpa perubahan
Komentar
Posting Komentar